（備忘録）株主総会の決議

今回は備忘録的記事で、個人的メモみたいなものです。

テーマは・・・・・

株主総会の決議（会社法第３０９条）

についてです。

※特に今回は、誰かのために説明をするつもりで書いてはいませんので、内容の正確性は保証しません。あしからず。

※行政書士として「これを備忘する」ってどうなんだ？というご意見ありましょうが、私は、多くの「並の行政書士」は暗記してないと思います。

■特別決議

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、

かつ、

出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数

の賛成が必要。

（この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。）

（対象決議）
・譲渡制限株式の譲渡不承認時の買取
・特定株主からの合意による自己株式の取得
・全部取得条項付種類株式の取得
・一般承継人（相続人等）に対する株式売渡請求
・株式の併合
・募集株式の募集事項の決定等
・募集新株予約権の募集事項の決定等
・取締役（累積投票で選任された者）、監査役の解任
・役員等の責任の一部免除
・資本金の減少（例外あり）
・金銭分配請求権を与えない現物配当の決定
・定款変更
・事業譲渡等
・解散
・組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転（例外あり）

■特殊決議①

議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
かつ
議決権を行使することができる株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数

の賛成が必要。

（対象決議）
・発行するすべての株式に譲渡制限株式とする旨の定めを設ける定款変更
・吸収合併・株式交換（消滅会社・完全子会社が公開会社で、その対価が譲渡制限株式等である場合）
・新設合併・株式移転（消滅会社・完全子会社が公開会社で、その対価が譲渡制限株式等である場合）

■特殊決議②

総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
かつ、
総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数

の賛成が必要。

（対象決議）
・属人的定めについての定款変更

■普通決議

（定款に別段の定めがある場合を除き）議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、

かつ、

出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

の賛成が必要。

（取締役、会計参与、監査役の選解任決議については、定足数を1/3未満にすることはできない。）

■株主総同意

（対象決議）
・役員等の任務懈怠による損害賠償責任の免除
・発行するすべての株式に取得条項を設け、または変更する定款変更
・特定株主から合意による株式取得における会社法第１６０条の規定排除の定款の定め
・株式会社が合同会社等の持分会社に組織変更する計画の承認
・合同会社等の持分会社との合併や株式交換において自社が消滅会社または完全子会社となる場合の計画の承認

たまにこういう基礎的な内容をまとめると、自分自身の勉強になってすごくいいですね。